Nowy Ład – przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Wraz z ogłoszeniem przez rząd założeń dotyczących Nowego Ładu, nie sposób nie zauważyć, iż proponowane zmiany podatkowe najdotkliwiej odczuje grupa przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.
W takiej sytuacji należy się zastanowić nad możliwością zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zmiana formy prowadzenia działalności sposoby
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp z o.o. Może nastąpić na dwa sposoby:
1. przekształcenie dotychczasowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych
2. założenie spółki z o.o i wniesienie do niej aportu w postaci przedsiębiorstwa.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp z o.o. – według przepisów KSH
W przypadku, gdy prowadzenie działalności związane jest posiadanie koncesji, bądź umów które nie przewidują możliwości ich cesji ( na przykład kontrakt z NFZ jak to ma zwykle miejsce w przypadku podmiotów leczniczych) często jedyną możliwością przekształcenia jest przekształcenie na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, gdyż w takim wypadku spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej – jak zacząć
Dla dokonania przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. w tej formie konieczne jest:
- sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
- powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
- powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej
W przypadku jdg która miałaby być przekształcana w spółkę jednoosobową plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
Plan przekształcenia
Plan przekształcenia musi zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, zaś załącznikami do niego są: projekt oświadczenia sprawie przekształcenia, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia .
Badanie planu przekształcenia
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Według zapisów ustawowych to Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta, w praktyce nic nie stoi na przeszkodzie uprzedniemu porozumieniu z biegłym rewidentem w zakresie wysokości jego wynagrodzenia i wskazanie jego osoby już we wniosku o zbadanie planu co przyspiesza procedurę jego wyboru. Biegły sporządza opinię w terminie do dwóch miesięcy od daty jego wyznaczenia.
Oświadczenie o przekształceniu
Następie w formie aktu notarialnego składane jest oświadczenie o przekształceniu. A następoenie powołane są władze spółki przekształconej oraz sporządzoany w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z o.o.
Wpis nowej spółki do KRS
Po skompletowaniu powyższych załączników możliwe jest złożenie w KRS wniosku o rejestrację spółki. Oczywiście jeśli spółka ma być czynnym płatnikiem VAT, konieczne będzie również złożenie w Urzędzie Skarbowym wniosku o rejestrację do VAT.
Pozakodeksowe sposoby przekształcenia
Inną możliwą do przeprowadzania formą przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę zoo jest założenie spółki z o.o i wniesienie do niej aportu czyli wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa.
Jacek Ostrowski Adwokat Łódź, w swojej praktyce pomaga w swojej praktyce przedsiębiorcom w procesie zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej, poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
